休眠会社とみなし解散   

会社法の施行から10年が経過

平成18年の会社法の施行により、委員会設置会社を除く非公開会社（＝全ての株式に譲渡制限のある会社）では、役員の任期を最大10年まで伸長することができるようになりました。

役員の任期は満了すると再任の手続き（＝重任）をする必要があり、その都度費用と手間がかかりますので、任期を10年にすることでだいぶ負担が軽減されます。

この会社法施行を機に任期を伸長した会社も数多くあったことでしょう。

それから早10年、今では多くの会社で10年の任期が採用されていますが、期間が空きすぎるとついうっかり忘れてしまいそうです。

必要な変更登記をせずに放置してしまうと、一体どうなるのでしょか。

うっかりしていると解散させられる

会社法上、最後に登記をしてから12年以上経過している株式会社は「休眠会社」とみなされます（特例有限会社は除く）。

「休眠会社」というと、長い間営業活動を行っていない会社をイメージしますが、実態として動いているかどうかではなく、会社法上は、登記の有無で休眠会社かどうかを形式的に判断しています。

もし、株式会社が12年間何も登記をせず、休眠会社とみなされると、法務大臣が官報への公告を行い、管轄登記所から会社へその旨通知されます。

通知書の送付を受けても、まだ事業を廃止していない場合には、２か月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届出をすればよいのですが、この届出をせず、かつ登記の申請も行わなかった休眠会社については、解散したものとみなされ、登記官が職権で解散の登記をしてしまいます。

これを「みなし解散」と言います。

この規定は、株式会社の役員任期が最大10年であるため、どのような規模の会社であっても、少なくとも10年に1回は役員の登記がされるはずであるとの考えによるものです。

なお、役員任期が最大2年である一般社団法人・一般財団法人では5年以上登記がない場合に「一般休眠法人」とみなされ、同様の手続きが取られます。

変更登記は行っていますか。

会社を移転したなど、何らかの理由でこの通知を受け取ることができなかった場合であっても、事業を廃止していない旨の届出をしなければ解散したものとみなされます。変更があったときには適宜登記が行われているかどうか、登記事項証明書等で確認してみましょう。