役員の任期   

(１)取締役の任期

取締役の任期は原則２年ですが、株式譲渡制限会社では、定款の取締役の任期規定を変更することによって、最長10年まで伸長することができます。

「最長10年」ですので、例えば５年でも８年でもかまいません。

取締役は任期満了とともに改選が必要となりますが、改選の結果顔ぶれが変わらなかったとしても、法務局に登記手続きをしなければなりません。

同族会社等の閉鎖的な会社では役員の変更は稀ですので、任期を伸長することは、会社の実情に合わせた対応といえますし、登記費用の節約にもなります。

(２)監査役の任期

監査役を設置している場合、任期は原則４年ですが、株式譲渡制限会社では、定款の監査役の任期規定を変更することによって、最長10年まで伸長することができます。

監査役も、取締役と同様、任期満了とともに改選し、登記手続きが必要となります。

取締役の任期伸長をお考えの場合は、監査役もあわせて検討するとよいでしょう。

(３)定款変更

株主総会を開催し、特別決議による定款変更決議が必要になります。

任期伸長決議が可決されれば、その効力は直ちに発生します。

変更内容を証明するため、議事録を作成し、原始定款とともに必ず保管しておきましょう。

なお、役員の任期については登記事項ではありません。

また、この定款変更によって、再度公証人の認証を受ける必要もありません。

(４)注意点

①取締役と監査役の任期がずれている場合、登記回数が多くなるだけでなく、登記手続きが煩雑になります。

例えば、任期を取締役10年、監査役４年としますと、監査役のみの登記が４年ごと、取締役のみの登記が10年ごと、取締役・監査役両方の登記が20年ごとということになってしまいます。

任期は、同じ年数で揃えた方がよいでしょう。

②任期の途中で取締役を解任した場合、正当な理由がない限り、任期満了までの残期間に見合う役員報酬を、損害賠償請求される恐れがあります。

③任期を伸長すると、改選時期が当分先になってしまうため、任期を忘れて役員改選決議をしなかったり、役員登記を怠ってしまうことが大いに考えられます。

役員登記手続を怠った場合、最悪のケースで100万円以下の過料（罰金）に処される可能性がありますので、ご注意ください。